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terça-feira, 11 de agosto de 2015

Merge and Acquisitions, Private Equity & Venture Capital


Merge and Acquisitions, Private Equity and Venture Capital:
O que M&A e PE & VC?

EDITORIAL:

O mercantilismo, o capitalismo e o mercado de capitais mundiais têm alguns pontos em comuns, a citar:
·        A necessidade de investimento;
·        Um controle de entrada e saída (de insumos e recursos; contas de débitos, contas de crédito; etc);
·        Estruturas de mercados, fornecedores, clientes e outros agentes;
·        Regulamentação, contratos e demais documentos; e
·        Inovação e tecnologia.
Por mercantilismo, entendem-se as trocas de mercadorias por dinheiro ou outros bens (e outras formas de comércio); o capitalismo é uma doutrina econômica que diz que o capital é importante, e que a riqueza e o desenvolvimento são medidos pelos capitais (dinheiros, bens, imóveis, empresas, etc); e o mercado de capitais é tratado como ações comercializadas em bolsas de valores, com ou sem poder de voto em conselhos administrativos ou decisões administrativas; sobre o mercado de capitais, atualmente, não basta ter bons índices gerenciais, de lucro e pouco desperdício, as bolsas de valores, inclusive, tendem a medir a sustentabilidade das empresas, e isto inclui demais ações no sentido de atualizar os processos produtivos e de descarte de materiais.
Os negócios têm níveis. Para facilitar este entendimento, faremos uma analogia aos níveis hierárquicos / laborais dentro das empresas. Geralmente, os trabalhadores só ficam sabendo que tal empresa (Y) comprou uma parte da empresa em que trabalham (X), ou que investidores de fora (Z) estão pondo dinheiro na empresa ao qual são funcionários (X). O pessoal do nível técnico já tem um conhecimento maior e sabe que se trata de uma fusão (de X com Y), no exemplo deste parágrafo, e que, a princípio, nada se alterará, mas que a o logo prazo, uma nova empresa será formada. Todavia, o pessoal do nível estratégico tem maiores informações ainda, e sabem as condiçõesdesta Merge (investimento de Z em X e Y, para que futuramente, X e Y, tornem-se a empresa W), além de suas aplicações, e outras clausuras dispostas em contrato de Investimento e Fusão. E provavelmente, mais avançado ainda, o Conselho Administrativo da empresa sabe de todos os pormenores por detrás desta operação / fusão.
Um dos exemplos maiores do PE/VC (Private Equity / Venture Capital), talvez seja a viagem de Cristovam Colombo, que além de ter sucedido com os recursos da Coroa Espanhola, também, foi financiada com outros investimentos da nobreza, inclusive. A seguir, veremos citação de e-book sobre empreendedorismo disponível no site do FGVOnline acerca do empreendedorismo e PE/VC:
PE/VC, como prática, existe no mundo há centenas de anos. Um exemplo foi o capital providenciado pela rainha da Espanha, Isabel de Castella, a Cristovão Colombo para que ele pudesse realizar as navegações exploradoras; ou os US$ 526,08 que o Prof. Benjamin Silliman Jr., professor de química da Universidade de Yale, New Haven, EUA, recebeu para fazer experimentos e desenvolver um “iluminante” barato a partir daquele líquido preto e viscoso que brotava em áreas remotas e desvalorizadas dos Estados Unidos. Esse líquido, que não servia para mais nada senão alguns poucos usos medicinais, viria a ser, literalmente, a “pedra fundamental” de uma das maiores indústrias do mundo – o “óleo de pedra” hoje conhecido como petróleo” (ADBI – Associação Brasileira de Desenvolvimento Industrial –, 2011, p. 52, 53).

FONTE: FGV On LIneCurso de PE VC para Empreendedores (e-book). Disponível em <http://bibliotecadigital.fgv.br/dspace/bitstream/handle/10438/8421/curso.pdf?sequence=1> Acesso em 11 de agosto de 2015.


Sobre muitos sentidos, a partir do século XV percebeu-se que com os investimentos, seria possível alterar a vida de modo global. As Merges & Acquisitions (M&A) são até mais comuns do que o PE/VC, pois as M&As indicam de fusões e aquisições que são operações mais comuns do que investir em uma empresa sem necessariamente desejar adquiri-la ou fundir-se a ela, isto, principalmente aqui no Brasil, que tem um mercado de capitais relativamente fraco. E a partir do século XX, as necessidades de financiamentos, investimentos (e os ciclos das empresas, que se relacionam com jointed venture, venture capital, vendas [buyout], entre outras transações), passaram a ser imprescindíveis ao bom êxito das operações internacionais e de risco, ou ambas, ou ainda, operações de empresas de alta tecnologia.
Nesta postagem, você, leitor, prezado e atencioso visitante deste blog, terá acesso a algum material originalmente em inglês sobre estes assuntos mencionados, além de muitos outros materiais sobre M&A, PE/VC em português brasileiro.
Começaremos com as definições, e maiores relações, além de links sobre estes mesmos materiais; Boa leitura e bons negócios.
Muito obrigado por acessar este blog e em breve, uma síntese deste artigo em minhas publicações na rede profissional LINKEDIN.



INTRODUÇÃO
Comecemos por algumas introduções básicas, a revisão de literatura, como preferem chamar alguns profissionais e estudiosos no assunto:

DEFINITION OF 'MERGERS AND ACQUISITIONS - M&A'
A general term used to refer to the consolidation of companies. A merger is a combination of two companies to form a new companywhile an acquisition is the purchase of onecompany by another in which no new company is formed.
INVESTOPEDIA EXPLAINS'MERGERS AND ACQUISITIONS - M&A'
An example of a major merger is the merging of JDS Fitel Inc. and Uniphase Corp. in 1999 to form JDS UniphaseAn example of a major acquisition is Manulife FinancialCorporation's 2004 acquisition of John Hancock Financial Services Inc.
The term M&A also refers to the department at financial institutions that deals with mergers and acquisitions”.

Tradução Livre do autor: Definição de Fusão e Aquisição (em inglês, M&A; em português, F&A) – um termo genérico usado para se referir à consolidação de companhias. Uma Fusão é a combinação de duas companhias para que se forme uma nova companhia, enquanto que uma aquisição é a compra de uma companhia por outra ao qual nenhuma outra companhia é formada. Invisto-pedia Explica Fusão e Aquisição (F&A): um exemplo chave de fusão é a fusão de JDS Fitel Inc. e Uniphase Corp em 1999 para formar a JDSUniphase. Um exemplo de uma grande aquisição é a aquisição de John Hancock Financial Services Ind da Manualife Financial Corporation, em 2004.
O termo M&A ainda se refere ao departamento de finanças institucional que vai negociar com as Fusões e Aquisições.

FONTESite do Invisto-pedia. Disponível em < http://www.investopedia.com/terms/m/mergersandacquisitions.asp > acesso em 11 de Agosto de 2015.


DISTINÇÃO ENTRE PE e VC”
“Venture capital (VC) and private equity (PE) often overlap in practiceso the distinction is frequently confusing to practitioners, too. Solet me try to clarify thingsWhile bothVC and PE are in the business of buying low and selling high, they come at this challenge from fundamentally different directions. I was chatting a few weeks ago with MarkKachurthe former CEO of CUNO, a company which was acquired for over a billion dollarsand he described it like this: ‘I consider private equity and venture capital asopposites. In private equityyou start with the numbersand then you try to fit everything into the numbers. In venture capital, you start with peopleand then you try to figure outwhat numbers you can make’. In other wordsprivate equity is usually about taking an existing company with existing products and existing cash flowsthen  estructuring thatcompany to optimize its financial performance” (HWANG, Victor W. , 2012).
Tradução Livre do autor:  Capital de Risco (em inglês VC; em português, CR) e Investimento Privado (em inglês PE; em português, IP) de fato tendem a se sobrepor na prática, então, a distinção é frequentemente confusa aos praticantes, também. Então, deixe-me tentar clarear as coisas. Enquanto ambos, CR e IP (PE/VC) estão relacionados aos negócios de comprar barato e vender com bom preço, eles chegam a este dessa fundamentalmente com diferentes direções. Eu falava há poucas semanas atrás com Mark Kachur, o fundador e CEO de CUNO, uma companhia ao qual fora adquirida por mais de um bilhão de Dólares, e ele descreveu-a como algo assim: ‘Eu considero private equity e venture capital, como opostos. Na Private equity, você começa com os números e então você tenta adaptar todas as coisas  a estes números. No venture capital, você começa com as pessoas, e então você tenta materializar quais números você pode fazer’. Em outras palavras, com Investimento privado está se falando, usualmente, sobre uma companhia existente com produtos existentes e existentes fluxos de caixa, e então estruturando a companhia para otimizar os problemas financeiros dela.

Diferenças entre Private Equity e Venture Capital



Quadro 1: retirado do site da Forbes, do texto de HWANG, Victor.
FONTESite da Forbes. Disponível em  <http://www.forbes.com/sites/victorhwang/2012/10/01/presidential-debate-primer-whats-the-difference-between-private-equity-and-venture-capital/>  acesso em 11 de Agosto de 2015.
Tradução do quadro acima:

Investimento Privado
Capital de Risco
Meio Ambiente
Controle
Caos
Média / Instrumentos
Números (dados e análises)
Começa nas Pessoas (Capital Humano, Resp. Social, etc)
Primeira Ferramenta Pesada
Compra e venda de Estoque (operações)
Compra e venda de Estoque (investimentos)
Primeira Ferramenta Leve
Eficiência Operacional
Motivação Humana
Alavanca Primária
Estrutura Otimizada
Inovação Ininterrupta
Primeiro Gatilho de Investimento
Configurações Sob reutilizados
Time / Equipe
Direção do Valor da Criação
De cima para baixo
De baixo para cima
Filosofia Econômica (doutrinas, sistemas)
Economia Neoclássica
Ecossistemas da Inovação (“Florestas Tropicais” - óticas)
Hipótese
Atores (agentes) racionais (adequados)
Atores Irracionais (ou inadequados)
Regras da Probabilidade
Precisão
SerendipidadeSerendiptismo ou Serendipitia 
(Serendip: descobertas que são feitas ao acaso)
Modelo
Deming/TQMSix Sigma
Alternativos – Paralelismos
Música Clássica. Artes finas, Fazendas,  Linha de Produção (linha de montagem)
Jazz, Artes das Ruas, Florestas Tropicais, Pensamento de Designer.
Quadro 2: tradução livre do quadro 1
Fonte: Elaborado pelo autor (adaptado do site da Forbes, artigo de HWANG).


DEFINIÇÕES DE VENTURE CAPITAL e PRIVATE EQUITY:
Venture Capital – Early Stage: empresa cujo produto/serviço já foi desenvolvido (beta teste já completo e aprovado). O investimento é usado para o início  a comercialização e a empresa já se encontra em fase operacional, embora ainda não tenha atingido o ponto de equilíbrio “break-even”. Nesta fase, normalmente, realiza-se o primeiro investimento “clássico” de venture capital propriamente dito (first stage or first round financing).
Venture Capital – Later Stage: a empresa já atingiu a fase de comercialização plena do produto e a sua rápida expansão requer mais recursos. A empresa pode ou não ter atingido o ponto de equilíbrio. Nesta fase, no modelo “clássico”, normalmente, novos investimentos de venture capital são esperados na  empresa (second and third roundsfinancing)” (ADBI, 2011, p.23).
“Private Equity – Growth: Investimento em uma empresa relativamente madura, utilizado para expandir ou reestruturar as operações, entrar em novos mercados ou fi nanciaraquisições.
Private Equity – Later Stage: Investimento usado para reestruturação de companhias em estágios avançados de desenvolvimento. Pode ou não incluir  aquisição de controle” (ADBI, 2011, p.21).
Disponível em <http://bibliotecadigital.fgv.br/dspace/bitstream/handle/10438/8421/curso.pdf?sequence=1>


Com tais definições em mente, já é possível partirmos para o desenvolvimento da correlação entre estes e outros termos, dentro do empreendedorismo, do desenvolvimento do mundo, dos negócios e das pessoas; além de explorar outras temáticas e vertentes correlacionados a estes assuntos.



1. O que M&A e PE & VC?


Quadro 3: Mercado de Capitais: Merge (Fusão), Acquisition (Aquisição), Private Equity e Venture Capital.
Fonte: Elaborado pelo autor


Esta é a pergunta  fundamental deste artigo: O que é M&A PE e VC? Artigo desenvolvido para ser publicado em blogger (versão completa) e uma versão mais condensada, resumida (em LinkedIn). E esta parte irá responder a esta pergunta, segundo a interpretação do autor (inspirado na revisão de literatura).


Technicallythe term “private equity” refers to Money invested in private companiesor companies that become private through the investmentMost people in financethough, use “private equity” to mean firms that buy companies through leveraged buyouts (LBOs) – so that’s how we’ll use it here. [...] While both PE firms and VCs invest in companiesand make money by exiting – selling their  investments – they do it in different ways:
Company Types: PE firms buy companies across all industries, whereas VCs are focused on technologybiotechand clean-tech.
Acquired: PE firms almost always buy 100% of a company in an LBOwhereas VCs only acquire a minority stake – less than 50.
Size: PE firms make large  investments – at least $100 million up into the tens of billions for large companies. VC investments are much smaller – often below $10 million for early-stage companies.
Structure: VC firms use only equity whereas PE firms use a combination of equity and debt.
Stage: PE firms buy mature, public companies where as VCs  invest mostly in early-stage – sometimes prerevenue – companies” (DECHESARE, Bryan; in MERGE & ACQUISTIONS, ano, Disponível em < http://www.mergersandinquisitions.com/private-equity-vs-venture-capital/>).


O site de Merge & Acquistions conseguiu sintetizar bem a compreensão do PE/VC, e o artigo é bem completo, e foi citado apenas os aspectos mais básicos e funcionais destes tipos de investimentos. Traduzindo livremente o trecho acima,
“o termo PE refere ao dinheiro investido em companhias privadas [...]. Em finanças, usa o PE para se referir a firmas que compram empresas que atravessam o buyout(LBOs). Ambas PE e VC investem em companhias para fazer dinheiro quando do desinvestimento – vendendo o que elas investiram -, elas fazem isto de modos diferentes:
Tipos de companhias: PE compram indústrias, enquanto as VC se focam em empresa de tecnologia, biotecnologia e tecnologia limpa.
% Aquisição: PE compram 100% das empresas  in LBO,  enquanto as VC adquirem partes minoritárias, menos que 50%.
Tamanho: PE investem alto - mínimo 100 milhões, que se tornaram até dezenas de bilhões por grandes companhias; VC investem abaixo de 10 milhões por companhias em estágios iniciais de atividade.
Estruturas: VC apenas usa Capital próprio (equity), enquanto PE usa uma combinação de Capital Próprio e débitos (dívidas)” [...] (tradução livre de DECHASARE, in Merge &Acquisitions).


Já o termo Leveraged buyouts (LBOs), ele quer dizer, Aquisições Alavancadas. Isto é, as compras e vendas de empresas que são vantajosas tanto para quem as adquire, quanto para quem se dispôs dela. Ainda sobre as explicações de termos em inglês, são comuns as expressões: Early StageGrowth e Later Stage. Elas dizem das fases das empresas. Early é jovem, recente; Growth quer dizer de fase de crescimento; e later stage já indica uma empresa mais madura ou robusta.
Assim se conclui que o M&A é muito mais comum no Brasil, e que ele diz de Aquisições (compras de empresas) e de Fusões de entidades empresariais. O PE diz dos capitais próprios e o PV de capital próprio ou de terceiros (e investimentos, dívidas). PE é capital próprio, que envolve muito dinheiro de investidores em empresas inteiras, em fase de venda (LBO), já o VC é menor capital (máximo 50% de compra / investimento total) e diz de riscos e empresas ainda em fase de crescimento. Quanto mais um dado país tem esta cultura do mercado de capitais, geralmente, mais desenvolvido é a sua economia e os seus mercados.



2. Ferramentas de Verificações

Mas nenhuma destas modalidades de investimentos e fomentações de negócios poderia acontecer sem as lisuras das transparências nas operações contábeis; isto ainda, jamais poderia ocorrer sem um devido controle das operações, de projeções de caixa, plano de negócios, etc e etc.
São diversos os sistemas de informações empresariais. Eles podem ser gerenciais, e dizerem de previsões e projeções de movimentações financeiras, tributárias, de juros, etc; as informações podem se integralmente fiscal, ou de escrituração contábil (bookkeeping); podem ser sistemas de controles, ou programas ERP, como o SAP, o TOTVS, aplicativos ou planilhas eletrônicas, etc.
Como geralmente o mercado de investimentos movimenta muitos recursos financeiros e verbas, os sistemas de informações contábil-gerencial devem ser primorosos nestes sentidos; nestes aspectos outras variáveis são analisadas, como, por exemplo:
1.     Painel de Controle (BSC - Balanced Scorecard System):  um complexo sistema de controle que analisa inter-dependentemente todos os agentes da empresa;
2.     Ferramentas de Suporte a Decisão Empresarial: São dados de liquidez, ativos, vendas, etc, além de demais sistemas de suporte empresarial;
3.     Alianças Estratégicas: São as associações, as cooperativas, as fusões, as aquisições, o PE, o VC, etc;
4.     Gerenciamento da Cadeia de Suprimentos (Supply Chain Management): Gerenciamento orientado a produtos perecíveis de alta rotatividade; e5.     Centros de Serviços Compartilhados: Offshoring,  Joint Ventures, Terceirização, Parcerias, etc – são centros que  realizam serviços especializados e de alta performance.


Tais sistemas podem (e devem) serem usados por empresas de qualquer tamanho, porte e segmento, uma vez que eles fornecem importantes informações acerca da real situação econômica, financeira, de liquidez e lucratividade da empresa. Mas é claro, como em empresas de grandes investimentos e grande porte circula muito mais dinheiro e bens, são nestas mesmas empresas em que os sistemas de Gestão e controle são muito mais eficientes (eficazes, inclusive) e precisos. Mas empresas pequenas podem adaptar estes sistemas para se beneficiarem deles, RIGBY fala algo neste sentido:

“Com base em nossos estudos, temos quatro sugestões para a utilização das ferramentas de gestão:
1. Entenda os fatos. Toda ferramenta tem suas vantagens e desvantagens. Para ter sucesso você deve entender os efeitos positivos (e também os colaterais) de cada uma, para então combinar as ferramentas certas, da maneira certa, nos momentos certos. Pesquise, converse com outros executivos que já utilizaram a ferramenta. Não aceite ingenuamente soluções simplistas ou milagrosas.
2. Promova estratégias duradouras, não modismos passageiros. Gestores que promovem modismos minam a confiança de seus colaboradores em sua capacidade de gerar a mudança necessária. Os executivos devem apontar opções estratégicas realistas e enxergar as ferramentas como meio para executá-las.
3. Escolha as melhores ferramentas para o serviço. Os executivos precisam de um sistema racional para selecionar, implementar e integrar as ferramentas que são adequadas para suas empresas. Uma ferramenta somente melhorará os resultados se ela ajudar a descobrir necessidades não atendidas dos clientes, construir capacidades diferenciadas, explorar vulnerabilidades dos concorrentes.
4. Adapte as ferramentas ao seu sistema de negócios (e não o contrário). Nenhuma ferramenta vem com um pacote incluindo instruções e garantia. Toda ferramenta deve ser adaptada à situação particular da empresa” (RIGBY, 2009, p.06).



CONCLUSÃO

O Brasil tem muito a se atualizar no mercado de ações, os próprios contabilistas precisam ainda muito pesquisar sobre este assunto,  em muitas faculdades, talvez nem se dê a devida atenção ao assunto, haja em vista a sua pouca aplicabilidade aqui nesta nação. Os sistemas gerenciais e de controle surgiram justamente da necessidade das empresas de apresentarem relatórios e informações mais precisas e fidedignas sobre as suas operações – para que as parcerias, as alianças, as fusões, etc, pudessem ocorrer de modo menos oneroso e mais correto para todas as partes envolvidas.
Quando a sociedade da Europa começou a se associar em Guildas, em sociedade de nobres e senhores feudais, ela começou a ser mais bem ouvida pelos monarcas e até fez partes de importantes inovações, como a descoberta de novas terras, o fortalecimento do comércio, do mercantismo e da navegação, etc. Com a mudança social advinda pela revolução industrial, outras medidas de desempenho e demais análises de retornos de investimentos careciam de serem desenvolvidas. E foram. Os sistemas de informação evoluíram muito e chega até ao que alguns especialistas chamam do novo Vale do Silício: As Florestas Tropicais.
A contabilização do lucro biológico, dos ativos e passivos ambientais, é atualmente o novo desafio contábil em implantação; e isso ainda se reflete no mercado de ações; onde empresas que tem a responsabilidade ambiental, ao mesmo tempo em que desenvolvem produtos limpos e ecologicamente renováveis, têm sido mais bem vista entre os investidores, os mercados e os consumidores.
Isto quer dizer que quanto mais preocupação sua empresa tiver com meio ambiente, resultados operacionais, resultados financeiros; quanto mais sua empresa tiver um plano de negócios, e quanto mais ela estiver inserida em um contexto de inovação, mais ela vai se interessar pelo mercado de capitais. Se sua empresa se interessa por isto, isto também deveria te interessar, como funcionário ou diretor desta empresa.
Do mesmo modo que o Brasil tem feito esforços para formalizar empresas como Clubes de Futebol, e empresas que captam recursos junto ao BNDES, a fim de que elas se enquadrem no mercado de capitais, para captarem investidores externos. Isto é muito bom, mas mais uma vez, se o nosso país se interessa em adentrar de vez nos mercados de capitais; e assim, nós, como membros da nação, também deveríamos ter que nos interessar pelo assunto.
O crescimento e os bons negócios dependem de nossa disposição para eles. Quanto mais desenvolvimento, mais responsabilidade e compromisso. Quanto melhores negócios, mais e mais planejamento, trabalhos e apuração de resultados.




REFERÊNCIAS (links)

ADIB - AGÊNCIA BRASILEIRA DE DESENVOLVIMENTO INDUSTRIAL. Introdução ao Private Equity e Venture Capital para Empreendedores. Agência Brasileira de Desenvolvimento Industrial, Centro de Gestão e Estudos Estratégicos. Brasília: Agência Brasileira de Desenvolvimento Industrial, 2011. Disponível em <http://bibliotecadigital.fgv.br/dspace/bitstream/handle/10438/8421/curso.pdf?sequence=1>

DECHESARE, Bryan. Private Equity & Venture Capitalin MERGE & ACQUISTIONS Disponível em <http://www.mergersandinquisitions.com/private-equity-vs-venture-capital/ > Acesso em 11 de agosto de 2015 [tal qual-mente  todos as outras referências utilizadas foram acessadas nesta data]

HWANG, V. W. What's The Difference Between Private Equity And VentureCapitalSite Forbes. 2012. Disponível em <http://www.forbes.com/sites/victorhwang/2012/10/01/presidential-debate-primer-whats-the-difference-between-private-equity-and-venture-capital/>
De autoria de Victor W. Hwang ( http://twitter.com/rainforestbook ) is CEO of T2 Venture
Creation ( http://www.t2vc.com/)

INVISTOPEDIADEFINITION OF 'MERGERS AND ACQUISITIONS - M&A'. Site do Invisto-pedia. Disponível em <http://www.investopedia.com/terms/m/mergersandacquisitions.asp >
                                              
RIGBYDarrell K. Ferramentas de Gestão: Um Guia para Executivos. Bain & Company Inc: São Paulo, 2009. Disponível em <http://www.bain.com/bainweb/images/cms/localOfficeS%E3o_Paulo/Livreto_Ferramentas_de_Gest%E3o.pdf>



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